做好新形势下登管衔接工作初探

张玉河

十二届全国人大常委会第六次会议审议并通过了《公司法》修正案草案，修订草案修改了现行《公司法》的12个条款，《公司法》的修订拉开了工商登记制度改革的序幕。此次登记制度改革将“事前监管、事中监管、事后监管”变为“事前服务、事中规范（监管）、事后监管”，真正实现对市场主体从“严进宽管”到“宽进严管”的转变，不仅是登记环节的改革，更是登记准入体系和监管体系的改革。既要对市场主体准入条件、登记服务方式和行政审批制度进行改革，从体制机制的层面最大限度地为投资主体松绑，释放其投资创业活力，又要厘清部门职责，提高监管效能，实现部门间的信息实时传递和对接，完善社会诚信体系，完善长效监管机制，形成 “一处违法、处处受限”的负面清单管理局面。

市场准入、竞争监管作为工商职能两大重要组成部分，其职能发挥影响着一个地区市场经济秩序的好坏，随着改革步伐的日益临近，如何顺应改革潮流，进一步做好市场准入工作及改革后的登管衔接工作成为下一步工作的重点。同时，此次改革，登记事项的减少和条件的降低，势必会使市场准入职能作为监管的前沿阵的作用大大减弱，给监管带来内容的增加和监管标准的提高，对监管工作提出了更高的要求。因此更要求我们充分认识，转变思想，监管工作适应新形势下的市场准入工作的变化，积极做好新形势下的登管衔接工作。

一、目前登管衔接工作中存在的问题

登管衔接不仅包括狭义上登记部门与企业监督部门的衔接，从广义上讲，更是登记部门与分局内部监管部门、工商所及相关行政审批职能部门等多维度、多角度的工作衔接机制。

（一）住所（经营场所）使用的不规范给社会经济秩序带来不安定因素

2012年全市统一执行《北京市工商行政管理局贯彻北京市人民政府办公厅转发市工商局关于进一步支持产业优化升级加强业态调整促进经济发展方式转变工作意见的通知》（以下简称《通知》），明确“企业、个体工商户申请登记的经营场所房屋应具备合法、有效的房屋所有权证，经营场所房屋用途原则上应当与房屋所有权证记载的用途一致”，但在实际工作中往往存在住所（经营场所）登记与市场主体实际开展经营情况不符的情况，同一住所（经营场所）因原有市场主体未办理迁出或注销登记，造成住所（经营场所）登记与市场主体实际开展经营情况不符，拟入驻的企业因此无法正常完成登记及顺利开展经营活动，给后续的监管工作增加了难度，也增加了社会不安定因素，影响了正常经济社会秩序。

（二）登记过程中“四假一虚”的出现与严重影响了安全投资环境的营造

目前，在现行登记政策下，存在着“假身份、假住所、假批文、假签字、虚报注册资本（金）”等“四假一虚”问题，一些申请人为达到自身目的不择手段骗取登记，但由于登记部门与监管部门存在信息的不对称，登记部门没有相应的途径将这些信息第一时间传递给监管部门，造成了一些违法行为没有得到相应的处罚，例如在受理企业设立申请过程中我们遇到过一些申请人在提供住所（经营场所）证明时提供了虚假证明文件或擅自修改《房屋所有权证》相关信息骗取登记，经与监管部门沟通，由于法律法规的相对滞后，同时没有就登记环节与监管环节从制度层面的有效衔接，监督部门也无法就此类情形进行处罚。这就造成这些违法行为严重扰乱了辖区投资环境，且这些违法行为无法得到有力的震慑。

（三）招商引资所带来的异地经营企业的监管问题

按照相关政策要求，集中办公区作为政府招商引资的有效途径，在其招商引资过程中，确实为区域经济发展起到了积极的推动作为，但同时我们也清醒的认识到另一方面企业在经营过程中因为住所与实际经营地址的分离给工商部门的监管增加了难度，造成工商部门与企业沟通和监管的障碍，在遇到消费者投诉或其他违法行为时，给工商部门的执法增加了难度，特别是此次注册资本登记制度改革后，原有的企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度，企业只需在规定期限内，通过市场主体信用信息系统向工商部门报送年度报告即可，这也需要工商部门尽快适应新的监管方式，采取多方位多角度的监管。

以上种种情况究其原因，往往是由于法律法规的相对滞后、信用体系建设不完善、登记部门与监督部门、工商部门与经营者信息不对称、申请人法律意识淡漠、一些不法代理机构为获取经济利益不惜违反法律法规提供虚假文件、证件等原因造成，严重扰乱了社会正常经济秩序。

二、新形势下如何做好登管衔接工作的几点建议

推进工商登记制度改革，是顺应我国经济社会发展的客观需要。从长远看，是工商部门转变职能的重要机遇。因此，我们应积极应对改革后的新形势，把登管衔接工作放到工商职能转变的整体思路中去考虑，推进改革工作的顺利进行。

（一）思想上高度认识改革后登记和监管的关系

工商登记制度改革对我国经济转型期企业的发展和社会经济的腾飞起到了积极的推动作用。“宽进严管”的改革制度彻底颠覆了现有市场准入、行政审批和监督管理的构架，是对思想上、机制上、手段上的一次革命性变革。因此，所有处在改革潮流中的一员都要充分认识改革的重要意识和神圣使命，使改革后的登记、监管工作有序开展。

（二）在顶层设计上，从制度层面完善相关法律法规

工商登记制度改革是一项系统性工作，涉及部门多、涉及面广、政策性强。改革的目的是促使更多的市场主体不断涌现，促进经济社会又好又快发展，改革的同时，我们也应认识到工商登记制度改革与企业诚信建设、金融体系的完善是相辅相成，因此，应从制度建设方面完善企业信用体系等建设方面的法律法规，为改革成果的转换奠定坚实基础。

（三）建立登管衔接服务体系及负面清单制度

为做好新形势下的登管衔接工作，建立以登记注册为基础，以监管为核心的登管衔接的服务与监管体系。重点建设企业信用系统，同时，建立企业负面清单制度，以便更好地适应登记制度改革，做到登管衔接监管到位。

（四）以登记制度改革为契机，强化部门协作

要厘清工商部门与其他监管部门的职责分工，强化部门的协作配合。一是工商部门要加强协作，密切配合，实现对法律负责与对市场主体负责的统一，市场监管与服务发展的统一。二是对市场主体的监管职责也要随之进行相应调整，重新划分各监管部门的职责分工，建立许可审批及登记监管相互协调的工作机制。既要明确许可审批部门的审批责任及监管责任，也要明确登记部门的工作配合责任，必须加强部门衔接、协同监管，做到各司其职、相互配合、齐抓共管，形成工作合力，避免监管执法的越位、缺位、错位。三是依托信用信息共享，实施信用监管，实现部门协同监管。推动政府管理方式由事前审批为主向事中、事后监管为主转变，形成许可审批部门与监管部门各司其责、相互配合、齐抓共管的工作机制及责任体系。

作者系房山工商分局副局长